日式料理

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摘要：養魚大戶不養魚，轉型改賣“安全套”。這聽著不搭邊的組合，卻正發生在號稱國內最大的淡水魚養殖企業，曾被冠以“中國淡水魚第一股“的大湖股份（600257.SH）身上。本報記者鋒刃北京報道養魚大戶不養魚，轉型改賣“安全套”。這聽著不搭邊的組合，卻正發生在號稱國內最大的淡水魚養殖企業，曾被冠以“中國淡水魚第一股“的大湖股份（600257.SH）身上。2017年12月23日，大湖股份發布《發行股份購買資產配套融資重組預案》后，收到上交所的問詢函。2月3日，大湖股份再次發出延遲回復上交所問詢函公告。截至目前，這已是大湖股份第四次公告延遲回復。而近期，關于大湖股份購買“安全套”資產的舉動，受到市場熱議。對此，大湖股份董事長羅訂坤對《華夏時報》記者獨家回應稱，因公司還未復牌，不便多說。但這次收購并非跨界，而是在向第三產業延伸。岡本的誘惑據相關規則計算，其停牌時間最多能到2018年3月25日。這將意味著，留給大湖股份回復交易所問詢的時間已不多。對于多次出現延遲回復的質疑，大湖股份證券部相關負責人對《華夏時報》記者表示，公司公告均在嚴格遵守上交所規則等法律法規規定基礎上，根據實際情況而發布的，公司任何情況均以公告披露內容為準。據大湖股份《重組預案》公開資料顯示，公司擬通過發行股份及支付現金相結合的方式購買西藏深萬投51%股權，估值為10.40億元。同時，公司擬采用詢價方式向不超過十名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金。據了解，西藏深萬投為控股型公司，主要經營業務依靠全資子公司深圳市萬生堂實業有限公司（下稱：萬生堂）進行，標的公司主營業務以萬生堂為主。羅訂坤對記者表示，看重的是萬生堂的營銷團隊及銷售渠道，如自建團隊及渠道，會消耗大量的人力及渠道成本。而萬生堂則是日本岡本株式會社安全套產品的中國大陸地區總經銷商，主要負責岡本安全套及周邊產品在中國的品牌運營及銷售管理。據預案中披露未經審計的數據顯示，2017年前三季度、2016年度、2015年度凈利潤分別為1.5億元、0.98億元、0.53億元。并購標的業績相比大湖股份還是亮點不小，大湖股份財報顯示，2017年三季報凈利潤為0.06億元；2014-2016年年度凈利潤分別為0.02億元、0.03億元、0.06億元。據阿里平臺銷售數據顯示，線上避孕套品類的年人均購買頻次以及人均年消費額處于十分穩定的狀態，而三大品牌——Durex杜蕾斯、okamoto岡本以及jissbon杰士邦共同占據避孕套品類約60%的市場份額。但值得注意的是，萬生堂只是日本避孕套生產廠商岡本株式會社中國區的獨家代理商。這意味著大湖股份并購的只是一家經銷商，而非生產企業日本岡本。據資料顯示，標的資產與日本岡本、香港岡本、深圳岡本簽訂的《經銷協議的補充說明》的有效期為5年，如何能保證合作關系的穩定性已成為被質疑的問題。而目前，日本岡本公司已在天貓上線旗艦店，而大湖股份只是線下的經銷商，獨家銷售權力是否會受到制約？對此，大湖股份方面對記者表示，萬生堂自2004年開始至今已經和岡本公司合作13年，從歷史合作情況分析，萬生堂未來將一直保持合作的穩定性；標的公司為岡本安全套在中國區的獨占經銷企業，不涉及到生產和研發。上市公司有著豐富的品牌運營和管理經驗，本次交易完成后，上市公司有能力融合標的公司的業務，可以進一步加強各自品牌運營管理方面、以及與標的公司線上線下銷售渠道之間的協同效應。借殼之嫌據資料顯示，大湖股份是以生態淡水產品放養為主業，以品牌銷售為主要營銷手段，兼營水產品加工、水資源綜、合利用、酒業、醫藥貿易、體育文化旅游休閑等相關業務。如此看來，此次并購“安全套“資產并非大湖股份的首次跨界。羅訂坤對記者表示，此前公司一直在做上游養殖業，但行業利潤開始呈現下滑，早在幾年前便已開始進行產業延伸，而最有效、最快的實現方式就是通過并購。而在大湖股份看來最為快捷的延伸產業方式，卻被外界質疑有借殼之嫌。在此前公告預案中，大湖股份已否認并堅稱本次交易只構成重大資產重組，不構成借殼。但問題在于，大湖股份本次重組完成后，交易對方西豪禧和佳榮穩健合計持有上市公司14.96%股權，實際控制人羅祖亮通過控股股東西泓杉實際支配上市公司18.49%股權，兩者持股較為接近。外界質疑，比例如此接近，如稍作安排處理，便會出現控制權轉移，且一旦交易完成后的60個月內，控制權轉移也算借殼。對此，大湖股份方面對記者表示，本次交易不構成借殼上市，現有控股股東西藏泓杉承諾在本次交易完成后的60個月內不會放棄控制權，且交易對方西藏豪禧和佳榮穩健亦承諾在本次交易完成后的60個月內不會謀求上市公司控股權。而某大型知名律所律師對《華夏時報》記者表示，畢竟實際情況還未達到30%的要約收購線，在這樣的節點下，兩方持股人如果安排處理股權內容，還是會非常謹慎的。即便他們簽訂一致行動人協議或做投票權的授權，但這些也都是需要公告的。如沒有公開披露，只是一個猜測。此外，與大湖股份原來業務相比，此次標的資產利潤規模較大，未來主要依靠萬生堂產生利潤，這將會形成管理層控制，同樣會導致控制權轉移的局面。據新修訂的《上市公司收購管理辦法》條例顯示：即便財務指標達不到上述標準，如果導致上市公司主營業務發生變化，同樣構成借殼。大湖股份方面對記者表示，在《問詢函》回復公告披露之前暫不便回答該問題；本次交易完成后，上市公司實現“水資源綜合利用”與“健康消費產業”雙主業發展格局，符合公司發展戰略，不存在主營業務變更的風險。轉型的困惑自2015年開始，大湖股份一直謀求戰略轉型，向“大消費、大健康”產業發展。并設立水產生態養殖、品牌營銷、水環境治理、光伏能源和體育文化旅游等5個事業部。同時多點布局，似乎有點病急亂投醫狀態。大湖股份方面對記者表示，之前的一些合作項目規模不大、且短期內沒有實際產生效益，表面看上去顯得比較雜，但轉型是長期工程，不會因某單體短期項目而實現。據公開資料顯示，大湖股份立足洞庭湖畔，面向全國天然湖泊資源豐富地區，擁有洞庭湖區域淡水湖泊水庫，加上新疆、安徽、江蘇等地共擁有可養殖水域面積約180萬畝，占全國湖泊水庫面積的3.99%，處于行業領先地位；目前年產鮮魚3萬多噸，規模優勢明顯。即便優勢明顯，大湖股份卻還是被迫轉型。彼時，大湖股份的水產品營收呈現增長放緩的趨勢。2014-2016年三年的養魚業務凈利潤均不足1000萬元。大湖股份方面對記者表示，管理的水面規模較大，每年需支付大量營業成本及各種費用。此外，淡水養殖業同樣難以避免病害的痛苦，而解決傳統方式則是打抗生素。一位業內專家對《華夏時報》記者表示，在淡水魚的養殖環節中，每年6至8月份的季節容易出現魚類的病害，這時如不給予相應藥物，魚類就會出現大規模死亡。只有對外出口的淡水魚不會打抗生素。這里面，打藥與不打藥的經濟利益是不一樣的。不打藥的，成活率就會下降，收益就會下降。大湖股份方面對記者表示，目前環保對養殖水質標準的要求越來越高，過去大量投肥養魚模式已不復存在，公司已向生態天然養殖轉型，消費者對公司有機魚類產品的認知需要一個過程。編輯：劉春燕主編：陳鋒

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